株 主 各 位
福岡市博多区東光二丁目７番25号
株式会社
正 興 電 機 製 作 所
代表取締役社長
福 重 康 行
第114回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第114回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよ
うご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手
数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対
する賛否をご表示いただき、平成30年３月27日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご
返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成30年３月28日（水曜日）午前10時
2. 場
所
福岡市博多区東光二丁目７番25号
当社 本社会議室
3. 会議の目的事項
報 告 事 項
1.
第114期
（
自 平成29年 １ 月 １ 日
至 平成29年12月31日
）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人
および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.
第114期
（
自 平成29年 １ 月 １ 日
至 平成29年12月31日
）
計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案
取締役12名選任の件
第２号議案
監査役 １ 名選任の件
4. 招集にあたっての決定事項
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株 主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要になりますのでご 了承ください。
議案および参考事項
第１号議案
取締役12名選任の件
現在の取締役11名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となります。つきましては、経 営体制の一層の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実のため、社外 取締役を新たに１名増員することとし、取締役12名（うち、社外取締役３名）の選任をお願い するものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号 （生 年 月 日） 氏 名 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 所 有 す る 当 社 株 式 の 数
１
つち や なお のり
土 屋 直 知 （昭和20年５月５日生）
昭和44年 ４ 月 ㈱日立製作所入社 昭和56年 ８ 月 当社入社
昭和60年12月 当社取締役副工場長 昭和62年 ３ 月 当社取締役営業本部長 平成 ６ 年11月 当社取締役工場長 平成 ７ 年 ６ 月 当社常務取締役工場長 平成 ９ 年 ６ 月 当社代表取締役社長 平成17年 ６ 月 当社代表取締役会長 平成20年 ３ 月 当社最高顧問
平成25年 ３ 月 当社代表取締役会長（現任）
350,592株
【取締役候補者とした理由】
長年に渡り当社の事業の根幹に携わるとともに、社外関係業界や財界での交流を通じて幅広い知 見を有しております。
また、平成25年からは代表取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督な ど適切な役割を果たしております。
２
そえ だ ひで とし
添 田 英 俊 （昭和30年３月20日生）
昭和53年 ４ 月 当社入社 平成20年 １ 月 当社執行役員
正興社会システムカンパニー社長 平成22年 ３ 月 当社上級執行役員
正興社会システムカンパニー社長 平成23年 ３ 月 当社上級執行役員
東京支社長兼正興社会システムカンパ ニー社長
平成24年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
東京支社長兼正興社会システムカンパ ニー社長
平成25年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
営業統括本部長兼東京支社長兼海外事 業担当
平成27年 ３ 月 当社取締役常務執行役員
営業統括本部長兼東京支社長兼海外事 業担当（現任）
21,100株
【取締役候補者とした理由】
平成20年に執行役員に就任し、主に営業や海外事業分野の業務執行において培った豊富な経 験、社会・経済動向等に関する高い見識を有しております。
また、平成24年に取締役に就任して以降、当社の経営に参画しております。
番 号 （生 年 月 日） 株 式 の 数
３
たき ぐち ひろし
滝 口 裕 （昭和28年７月２日生）
昭和49年 ４ 月 ㈱日立製作所入社 平成20年10月 同社情報・通信グループ
情報制御システム事業部電力システム 本部送変電システム設計部長
平成21年10月 同社情報制御システム社
電力システム本部送変電システム設計 部長
平成22年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
モノづくり本部副本部長兼事業開発本 部副本部長
平成23年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
ブランド保証本部長兼モノづくり本部 副本部長兼事業開発本部副本部長 平成24年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
生産統括本部長兼古賀事業所長 平成25年 ３ 月 当社取締役常務執行役員
生産統括本部長兼古賀事業所長兼環境 管理担当
平成25年 ４ 月 当社取締役常務執行役員
事業統括本部長兼古賀事業所長兼環境 管理担当（現任）
21,400株
【取締役候補者とした理由】
当社の主要な取引先である㈱日立製作所において要職を歴任後、平成22年に執行役員に就任 し、主にモノづくり分野の業務執行において培った豊富な経験、社会・経済動向等に関する高い見 識を有しております。
また、平成22年に取締役に就任して以降、当社の経営に参画しております。
４
にい ろ ひろし
新 納 洋 （昭和31年12月13日生）
昭和55年 ４ 月 当社入社 平成17年 ５ 月 当社執行役員
平成17年 ５ 月 ㈱正興商会 代表取締役社長 平成20年 １ 月 当社上級執行役員
経営統括本部長
平成20年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
経営統括本部長兼内部統制・コンプラ イアンス担当
平成21年 １ 月 当社取締役上級執行役員
経営統括本部長兼ＣＳＲ・内部統制・ コンプライアンス担当
平成22年 ３ 月 当社取締役常務執行役員
経営統括本部長兼ＣＳＲ・内部統制・ コンプライアンス担当
平成22年 ５ 月 当社取締役常務執行役員 中国事業担当
平成22年 ５ 月 大連正興電気制御有限公司総経理 平成24年 ６ 月 当社取締役常務執行役員
海外事業担当
平成25年 ２ 月 当社取締役常務執行役員 エンジニアリングサービス担当 平成25年 ２ 月 ㈱正興サービス＆エンジニアリング
代表取締役社長（現任） 平成25年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
エンジニアリングサービス担当 平成25年 ４ 月 当社取締役上級執行役員
サービス部門長（現任）
26,551株
【取締役候補者とした理由】
平成17年に執行役員に就任し、主に海外事業やエンジニアリングサービス分野の業務執行にお いて培った豊富な経験、社会・経済動向等に関する高い見識を有しております。
また、平成20年に取締役に就任して以降、当社の経営に参画しております。
番 号 （生 年 月 日） 株 式 の 数
５
あり え かつ とし
有 江 勝 利 （昭和38年３月20日生）
昭和60年 ４ 月 当社入社 平成18年 １ 月 当社執行役員
ＩＴソリューション事業部長 平成18年 １ 月 正興ＩＴソリューション㈱
代表取締役社長（現任） 平成22年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
ＩＴソリューション事業部長兼情報・ 情報セキュリティ担当
平成25年 ４ 月 当社取締役上級執行役員 情報部門長（現任）
24,100株
【取締役候補者とした理由】
平成18年に執行役員に就任し、主に情報分野の業務執行において培った豊富な経験、社会・経 済動向等に関する高い見識を有しております。
また、平成22年に取締役に就任して以降、当社の経営に参画しております。
以上の経歴を踏まえ、本人の経験・知見などを総合的に勘案し、引き続き取締役候補者といたし ました。
６
た なか つとむ
田 中 勉 （昭和36年10月25日生）
昭和60年 ４ 月 当社入社 平成22年 ３ 月 当社執行役員
経営統括本部副本部長兼経営管理部長 平成22年 ５ 月 当社執行役員
経営統括本部長兼ＣＳＲ・内部統制・ コンプライアンス担当
平成24年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
経営統括本部長兼ＣＳＲ・内部統制・ コンプライアンス担当（現任）
20,000株
【取締役候補者とした理由】
平成22年に執行役員に就任し、主に経理・財務やＣＳＲ・内部統制・コンプライアンス分野の 業務執行において培った豊富な経験、社会・経済動向等に関する高い見識を有しております。
また、平成24年に取締役に就任して以降、当社の経営に参画しております。
７
はし もと くに ひろ
橋 本 邦 弘 （昭和31年５月14日生）
昭和55年 ４ 月 当社入社 平成20年 ３ 月 当社執行役員
正興電力システムカンパニー社長 平成22年 ３ 月 当社上級執行役員
正興電力システムカンパニー社長 平成25年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
営業統括本部副本部長 平成25年 ４ 月 当社取締役上級執行役員
営業統括本部副本部長兼事業統括本部 副本部長兼電力部門長
平成27年 ３ 月 当社取締役上級執行役員
事業統括本部副本部長兼電力部門長 （現任）
18,200株
【取締役候補者とした理由】
平成20年に執行役員に就任し、主に電力事業分野の業務執行において培った豊富な経験、社 会・経済動向等に関する高い見識を有しております。
また、平成25年に取締役に就任して以降、当社の経営に参画しております。
以上の経歴を踏まえ、本人の経験・知見などを総合的に勘案し、引き続き取締役候補者といたし ました。
８ ※
ほん だ よし あき
本 多 慶 昭 （昭和34年８月17日生）
昭和57年 ４ 月 当社入社
平成19年 ４ 月 当社システム設計技術統括部長 平成20年 １ 月 当社正興社会システムカンパニー事業
執行役
設計部門統括部長兼システム設計技術 部長
平成22年 ２ 月 当社正興社会システムカンパニー常務 平成22年 ３ 月 当社参与
正興社会システムカンパニー常務 平成25年 ４ 月 当社執行役員
環境エネルギー部門長（現任）
9,500株
【取締役候補者とした理由】
平成25年に執行役員に就任し、主に公共・環境システム事業分野の業務執行において培った豊 富な経験、社会・経済動向等に関する高い見識を有しております。
番 号 （生 年 月 日） 株 式 の 数
９ ※
ふる た まさ かず
古 田 政 数 （昭和30年11月18日生）
昭和55年 ４ 月 九州電力㈱入社
平成 ６ 年 ７ 月 同社配電部配電技術課副長 平成 ７ 年 ７ 月 同社大分支店配電課長
平成11年 ７ 月 同社経営管理室経営管理グループ課長 平成14年 ７ 月 同社長崎支店配電部長
平成17年 ７ 月 同社熊本支店副支店長兼企画管理室長 平成20年 ７ 月 同社総合研究所副所長兼業務管理グル
ープ長
平成23年 ７ 月 同社技術本部部長
平成25年 ７ 月 当社営業統括本部付部長（電力事業担 当）
平成25年10月 当社執行役員営業統括本部部長兼電力 営業担当
平成27年 ３ 月 当社執行役員営業統括本部副本部長兼 電力営業担当（現任）
2,800株
【取締役候補者とした理由】
当社の主要な取引先である九州電力㈱において要職を歴任後、平成25年に執行役員に就任し、 主に電力事業や営業分野の業務執行において培った豊富な経験、社会・経済動向等に関する高い見 識を有しております。
以上の経歴を踏まえ、本人の経験・知見などを総合的に勘案し、新任の取締役候補者といたしま した。
10
やま さき たかし
山 尚 （昭和28年10月17日生）
昭和51年 ４ 月 九州電力㈱入社
平成19年 ７ 月 同社熊本支店送変電統括部熊本電力所 長
平成21年 ７ 月 同社系統運用部長 平成23年 ６ 月 同社執行役員大分支店長 平成23年 ７ 月 同社執行役員大分支社長
平成25年 ６ 月 同社上席執行役員電力輸送本部長 平成28年 ６ 月 同社取締役常務執行役員
電力輸送本部長
平成29年 ３ 月 当社社外取締役（現任） 平成29年 ４ 月 九州電力㈱取締役常務執行役員
送配電カンパニー社長（現任）
0株
【社外取締役候補者とした理由】
11 ※
たけ しま かず ゆき
竹 島 和 幸 （昭和23年11月23日生）
昭和46年 ４ 月 西日本鉄道㈱入社
平成12年 ７ 月 同社都市開発事業本部流通レジャー事 業部長
平成15年 ６ 月 同社取締役都市開発事業本部長 平成17年 ６ 月 同社常務取締役
平成18年 ６ 月 同社取締役常務執行役員
平成19年 ６ 月 同社取締役専務執行役員経営企画本部 長
平成20年 ６ 月 同社代表取締役社長
平成20年 ６ 月 ㈱ＲＫＢ毎日ホールディングス社外取 締役（現任）
平成25年 ６ 月 西日本鉄道㈱代表取締役会長 平成26年 ３ 月 当社社外監査役（現任）
平成29年 ６ 月 西日本鉄道㈱取締役会長（現任）
0株
【社外取締役候補者とした理由】
西日本鉄道㈱において、平成15年に取締役に就任して以来およそ15年間にわたり同社の経営に 参画し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営全般に活かしてい ただくため、新任の社外取締役候補者といたしました。
12
いし だ こう ぞう
石 田 耕 三 （昭和19年11月４日生）
昭和45年 ３ 月 ㈱堀場製作所入社
昭和57年 ６ 月 同社開発・営業本部製品１部長 昭和60年 ３ 月 ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）取締
役社長
昭和63年 ６ 月 ㈱堀場製作所取締役 平成 ３ 年 ６ 月 同社常務取締役 平成 ８ 年 ６ 月 同社専務取締役
平成13年 ７ 月 ＡＢＸ社（現 ホリバＡＢＸ社)（フ ランス）取締役社長（ＣＥＯ） 平成14年 ６ 月 ㈱堀場製作所取締役副社長 平成17年 ６ 月 同社代表取締役副社長 平成26年 ３ 月 同社代表取締役副会長 平成28年 ３ 月 同社上席顧問（現任）
平成28年 ９ 月 ㈱アルバック社外取締役（現任） 平成28年11月 当社顧問
平成29年 ３ 月 当社社外取締役（現任）
0株
【社外取締役候補者とした理由】
２．山 尚氏は、九州電力㈱の取締役常務執行役員であり、同社は、会社法施行規則第２条第３項第19号に定 める特定関係事業者であります。
３．その他の取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
４．山 尚氏、竹島和幸氏および石田耕三氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補 者であります。
５．社外取締役との責任限定契約について
当社は、優秀な人材を迎え、経営の透明性および健全性の確保を一層推進できるよう、現行定款において、 社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めておりま す。本議案が原案どおり承認された場合は、山 尚氏、竹島和幸氏および石田耕三氏との間で、同契約を 締結する予定であります。なお、その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・当社の社外取締役として、その任務を怠ったことにより、当社に損害を与えた場合において、その職務 を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を 限度として、当社に対し損害賠償責任を負うというものであります。
６．当社は、社外取締役の独立性を確保するため、東京、福岡の各証券取引所が定める基準に加え、当社独自 に社外取締役の独立性判断基準を定めております (12ページに記載のとおりです)。
竹島和幸氏は、これらの基準を満たしており、本議案が原案どおり承認された場合は、独立役員として各 証券取引所に届け出る予定であります。
石田耕三氏は、これらの基準を満たしており、独立役員として各証券取引所に届け出ております。 ７．山 尚氏が当社社外取締役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって１年であります。
役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。
氏 名
（生 年 月 日） 略歴、地位および重要な兼職の状況 所 有 す る 当 社 株 式 の 数
※
こん どう まこと
近 藤 真 （昭和27年５月13日生）
昭和56年 ４ 月 弁護士登録
山下大島法律事務所入所（東京） 平成 ３ 年 ４ 月 木上法律事務所入所（福岡）
平成 ５ 年 ４ 月 福岡国際法律事務所設立 現在に至る 平成 ８ 年10月 九州芸術工科大学非常勤講師就任 平成11年 ４ 月 九州大学大学院非常勤講師就任
平成17年 ４ 月 西南学院大学法科大学院非常勤講師就任 (現任)
平成19年 ４ 月 ㈱三井ハイテック社外監査役（現任） 平成20年 ３ 月 当社社外監査役（平成26年３月退任） 平成24年 ４ 月 九州大学法学部非常勤講師就任
0株
【社外監査役候補者とした理由】
長年にわたり弁護士として培ってこられた豊富な経験と専門的な知識を、当社の経営全般に活かしていた だくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化への役割を期待し、新任の社外監査役 候補者といたしました。
（注） １．※は、新任の監査役候補者であります。
２．近藤真氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．近藤真氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。 ４．社外監査役との責任限定契約について
当社は、優秀な人材を迎え、経営の透明性および健全性の確保を一層推進できるよう、現行定款において、 社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めておりま す。本議案が原案どおり承認された場合は、近藤真氏との間で同契約を締結する予定であります。 なお、その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・当社の社外監査役として、その任務を怠ったことにより、当社に損害を与えた場合において、その職務 を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を 限度として、当社に対し損害賠償責任を負うというものであります。
５．当社は、社外監査役の独立性を確保するため、東京、福岡の各証券取引所が定める基準に加え、当社独自 に社外監査役の独立性判断基準を定めております (12ページに記載のとおりです)。
近藤真氏は、これらの基準を満たしており、本議案が原案どおり承認された場合は、独立役員として各証 券取引所に届け出る予定であります。
社外役員の独立性判断基準
当社は、以下の事項に該当しない場合、社外取締役および社外監査役（以下、社外役員）に独立 性があると判断しております。
社外役員本人、配偶者または二親等以内の親族について
（1） 現在において当社または当社グループ会社の業務執行者である者、または当該就任の前10年 間において当社または当社グループ会社の業務執行者であった者
（2）当社の取引先であって、当社連結の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社 に、当社連結のその事業年度の売上高の３％を超える金額の支払いを行った法人等の業務執行 者である者、もしくは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存 している金融機関の業務執行者である者
（3）当社を取引先とする、当社連結の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社か ら、当該取引先連結のそれぞれの直近に終了した事業年度の売上高５％を超える金額の支払い を受領した法人等の業務執行者である者
（4）当社連結の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、法律、会計若しくは税務の専 門家またはコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社役員とし ての報酬を除く）を受けている者（報酬を得ている者が団体である場合は、その団体に所属す る者）
（5）当社連結の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から年間1,000万円を超 える寄付または助成金を受けている団体等に所属する者
（6） 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者、 または当該就任の前10年間において実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主 たる法人等の業務執行者であった者
